VEJA NOSSAS 8 DICAS PARA UM CONTRATO DE SUCESSO.

1. Não utilize modelos prontos para montar o Contrato Social

2. Saiba definir a atividade da empresa.

3. Use o documento a seu favor

DICAS PARA MONTAR O CONTRATO SOCIAL COM SUCESSO!

1. Não utilize modelos prontos para montar o Contrato Social

a. Ainda que haja inúmeros modelos de Contratos Sociais disponíveis na internet, é muito importante que o administrador elabore seu próprio documento, evitando copiar e colar. Essa dica pode parecer um tanto óbvia, mas, acreditem: isso acontece muito!
b. Cada Contrato Social reflete a realidade de um negócio específico, cada um com suas peculiaridades e pontos que, nem sempre, serão comuns aos demais negócios. Por se tratar de um documento tão único, é importante ter cuidado ao montar o Contrato Social e fazer constar os dados completos dos sócios, suas respectivas quotas e responsabilidades na sociedade, o endereço atualizado do negócio, seu objeto social e demais previsões aplicáveis.

2. Saiba definir a atividade da empresa

a. Um dos pontos no momento de montar o Contrato Social da sua empresa é a descrição do seu Objeto Social e, consequentemente, o enquadramento da atividade desempenhada no CNAE – Classificação Nacional de Atividade Empresarial. Esse código serve para que a Administração Pública saiba qual o tipo de atividade que está sendo desenvolvida pela empresa, e entenda o tratamento jurídico e tributário aplicável.
b. No Contrato Social, é indispensável colocar o CNAE mais adequado à sua empresa, e resistir à tentação de colocar vários CNAEs diferentes, pois isso pode significar a exigência de licenças específicas ou até mesmo enquadramento em algum regime tributário diferente.

3. Use o documento a seu favor

a. Um grande equívoco de grande parte dos administradores brasileiros é tratar o Contrato Social como apenas um documento burocrático. A verdade é que a elaboração de um documento completo e que contenha cláusulas que ultrapassem aquelas cláusulas básicas – como a qualificação dos sócios, denominação, objeto social, capital social, etc – pode poupar a empresa de muitas dores de cabeça. A começar pelo registro na Junta Comercial, que muitas vezes se torna um procedimento demorado, já que os oficiais revisam o documento e se recusam a aprova-lo e registra-lo caso haja alguma inconsistência.

4. Opte por uma linguagem clara e precisa

a. Assim como não se deve usar modelos pré-formatados para a elaboração de um Contrato Social, também é recomendável usar uma linguagem clara e precisa para descrever o objeto social da empresa e demais disposições do Contrato.
b. Isso deve ser feito porque a interpretação de textos pode causar grande confusão em momentos críticos, principalmente quando se trata da interpretação jurídica de um documento societário. Portanto, evite palavras elaboradas e desnecessárias, que possam conferir duplo sentido ou causar dúvidas a alguma cláusula-chave do Contrato Social.

5. Atualize o Contrato Social periodicamente

a. Com o passar dos anos e com o crescimento do negócio, é indispensável revisitar o Contrato Social e averiguar se as cláusulas ainda condizem com a realidade atual da empresa. Nesse aspecto, vale reformular o Contrato Social, incluindo ou retirando sócios, atualizando seus dados pessoais, endereço da sede, quantidade e divisão das cotas, bem como outros assuntos que podem ter surgido com o passar dos anos, mas que não são observados pelo Contrato Social.
b. Lembrando sempre que toda e qualquer modificação deve ser devidamente registrada perante a Junta Comercial para produzir seus efeitos jurídicos e evitar que a empresa sofra algum tipo de fiscalização.

6. PRECISA DE ADVOGADO?

a. Vamos separar essa pergunta em “É obrigatória a assinatura de um advogado no contrato social?” e “É necessário um advogado para redigir o contrato social?“.
i. A resposta para a primeira pergunta é: NÃO. Não é obrigatório que um advogado ou advogada assine o contrato social, exceto se for sócio ou sócia da empresa.
ii. Lembrando que existem contratos que sequer são redigidos manualmente; são documentos automáticos para obtenção do CNPJ, como por exemplo o CCMEI, que é gerado automaticamente no Portal do Empreendedor.
iii. Nele não existem cláusulas, afinal, não há uma sociedade a ser regrada. Ou seja, a partir desse momento neste artigo, entenda como “contrato social” os documentos aplicáveis a dois ou mais SÓCIOS, podendo desconsiderar, até mesmo, as sociedades anônimas.
1. OBSERVAÇÃO: A sociedade limitada possui SÓCIOS. A sociedade anônima possui ACIONISTAS. Este artigo trata, exclusivamente, dos contratos sociais aplicáveis às sociedades.
b. Quanto à segunda pergunta: DEPENDE. É facultativo que um advogado redija o contrato para a sua empresa.
i. Em alguns Estados do Brasil, existe o “contrato padrão“, que é gerado pela própria Junta Comercial daquele determinado Estado, com as cláusulas básicas.
ii. Portanto, se você e os demais sócios desejam incluir cláusulas não-convencionais, é válido o auxílio de um profissional.

7. PRECISA DE CONTADOR?

a. Outra pergunta que deve ser dividida em “Preciso de um contador para assinar o contrato social?” e “Preciso de um contador para redigir o contrato social“. Quanto à primeira pergunta a resposta é não. Não é obrigatório que o contador assine o contrato.
b. No entanto, é impossível a constituição de uma SOCIEDADE LIMITADA sem um contador.
i. Não só pela prestação do serviço de abertura da empresa e gerenciamento do processo, mas também porque você deverá incluir o nome e registro de um contador no momento de constituição da empresa.
ii. Além disso, por lei você deverá manter as escriturações contábeis em dia, e isso é impossível sem uma contabilidade. Que são base inclusive para caracterizar a personalidade jurídica e distribuir lucros acima dos limites estabelecidos pela Presuncao do Lucro Presumido e do Simples Nacional.

8. CONCLUSAO:

a. Tanto advogados e Contadores, sendo profissionais experts, poderão orientar você em áreas em cláusulas, como:
i. Escolha da Denominação ou Razão Social
1. ( se existem homônimos que NÃO serão aprovados pela análise da JUNTA COMERCIAL e Do INPI para o registro de MARCAS E PATENTES ou REGISTRO DO DOMÍNIO WWW.;
ii. Se no endereço da sede operacional poderão ser exercidas as atividades previstas;
iii. Se nas Atividades previstas, não existem impedimentos para o Enquadramento no sistema de Tributação Simples Federal ou Lucro presumido.
iv. Quais seriam as opções de Administração da Sociedade, considerando os Pros e Contras. ( em conjunto, isoladamente, com duas ou mais assinaturas, possibilidade de eleger procurador)
v. Quais os sócios teriam direito a pro labore
vi. Como seria prevista a distribuição de lucros da sociedade (proporcionalidade e tempestividade);
vii. Como seria prevista a responsabilidade entre o sócios, distribuição de áreas, tarefas, obrigações.
viii. Como seria prevista a sucessão dos sócios no caso de, incapacidade ou morte de sócios;
ix. Como seria a previsão no caso de um sócios queira sair da sociedade ou a sociedade seja extinta.
x. Quais e como seriam as clausulas protetivas no caso de doação de cotas.
xi. Qual seria a responsabilidade do sócios nos omissos contratuais.
b. POREM TANTO PARA O REGISTRO DA SOCIEDADE LIMITADA COMO PARA A ESCRITURACAO FISCAL E CONTÁBIL É NECESSARIO É OBRIGATORIO A RESPONSABILIDADE DE UM CONTADOR.